Alle Jahre wieder – Änderung des Geschäftsjahres einer GmbH
Die Änderung des Geschäftsjahres einer GmbH gehört zum Klassiker des Gesellschaftsrechts. In einem jüngeren Urteil hat das Oberlandesgerichts Jena (OLG Jena, Beschluss v. 21.07.2021 – 2 W 244/21) hierzu eine wichtige Entscheidung getroffen, die für die Praxis von großer Bedeutung ist.
Der Fall:
Die Gesellschafterversammlung einer GmbH beschloss im August 2020 in notarieller Urkunde, dass das Geschäftsjahr künftig am 1. Oktober eines jeden Jahres beginnen und am 30. September des Folgejahres enden solle. Der Gesellschaftsvertrag wurde in diesem Punkt entsprechend geändert.
Der Geschäftsführer der GmbH meldete die beschlossene Änderung erst im Januar 2021 zum Handelsregister an. Und nun begann das Problem: Das Registergericht wies die Anmeldung zurück, da seiner Meinung mit der Satzungsänderung zugleich hätte klargestellt werden müssen, in welchem Jahr das neue Geschäftsjahr beginne und für welchen Zeitraum das zwangsläufig vorhergende Rumpfgeschäftsjahr gebildet werde. Dabei müsse eine unzulässige Rückwirkung der Satzungsänderung ausgeschlossen werden.
Die Entscheidung des OLG Jena:
Auf die Beschwerde der GmbH wies das OLG Jena das Registergericht an, die Änderung des Gesellschaftsvertrages wie beschlossen einzutragen.
Die Änderung eines Geschäftsjahres ist eine Satzungsänderung im Sinne des § 54 GmbHG, die mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird (§ 54 Abs. 3 GmbHG). Die Änderung eines Geschäftsjahres kann daher nicht rückwirkend auf ein Datum erfolgen, dass vor ihrer Eintragung im Handelsregister liegt. Die Eintragung muss vielmehr vor Beginn des geänderten Geschäftsjahres erfolgen (und damit zugleich vor Ablauf des vorgehenden Rumpfgeschäftsjahres). Im vorliegenden Fall konnte das geänderte Geschäftsjahr also nicht bereits zum 01. Oktober 2020, sondern erst ab dem 01. Oktober 2021 starten. Zugleich war mit dieser Umstellung zwangsläufig die Bildung eines vorhergenden Rumpfgeschäftsjahres verbunden, da das laufende und neue Geschäftsjahr jeweils nicht mehr als 12 Monate umfassen dürfen (§ 240 Abs. 2 S. 2 HGB). Im vorliegenden Fall hätte das laufende Geschäftsjahr (entsprach dem Kalenderjahr) bei einer Eintragung der Änderung vor dem 01. Oktober 2021 bereits am 30. September 2021 als Rumpfgeschäftsjahr geendet. Das musste aber im neuen Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich festgehalten werden. Das OLG führt aus:
“Durch die Einsichtnahme in das Handelsregister kann der Rechtsverkehr feststellen, wann die Satzungsänderung durch deren Eintragung wirksam wurde und aus dem Wortlaut der geänderten Satzung ergibt sich, dass die Änderung des Geschäftsjahres ohne Rückwirkung erfolgt. Damit ist auch klar, dass – die Eintragung der angemeldeten Tatsache vor dem 30.09.2021 vorausgesetzt – die Änderung des Geschäftsjahres zum 01.10.2021 wirksam ist.”
Der immer wieder diskutierten Meinung, es reiche möglicherweise aus, wenn wenigstens die Anmeldung vor Beginn des neuen Geschäftsjahres eingereicht worden sei, folgt das OLG mit Verweis auf § 241 Nr. 3 AktG (analog) ausdrücklich nicht. Der Beschluss und die Anmeldung als solche könnten keine Bindungswirkung für einen Zeitpunkt vor ihrer Eintragung im Handelsregister entfalten.
Die Praxisfolgen:
- Die Änderung des Geschäftsjahres einer GmbH ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrages und erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam.
- Eine rückwirkende Änderung des Geschäftsjahres auf ein Datum vor Eintragung der Änderung im Handelsregister ist unzulässig.
- Folglich muss die Eintragung des geänderten Geschäftsjahres vor Beginn des neuen Geschäftsjahres (und Ablauf des zu bildendenden Rumpfgeschäftsjahres) erfolgen.
- Der geänderte Gesellschaftsvertrag muss nicht klarstellen, in welchem Jahr das neue Geschäftsjahr beginnt und für welchen konkreten Zeitraum ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet wird. Diese Zeiträume ergeben sich ohne Weiteres aus den Eintragungsdaten und den vorstehende genannten Grundsätzen.
Abschließend noch eine Anmerkung:
Nicht zuletzt wegen der steuerlichen Themen rund um die Änderung eines Geschäftsjahres sollten sich GmbHs stets von erfahrenen Rechtsanwälten oder Steuerberatern beraten lassen, um rechtliche Stolpersteine zu vermeiden und sicherzustellen, dass alle Aspekte vollständig berücksichtigt wurden.
